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獨家|400億金田銅業實控人涉嫌侵吞集體資產調查之二:疑違規買賣土地

在《400億金田銅業實控人涉嫌侵占集體資產調查之一:51%股權過戶懸疑》一文中,時間財經曾詳述金田銅業在2000年改制過程中,存在著疑似同一塊資產“重復改制”、評估報告數據沖突等問題。

上述種種亂象,除了與金田銅業實控人的一系列操作相關外,時間財經查閱發現,還與彼時金田銅業的合作中介機構——寧波三港會計師事務所(以下簡稱“寧波三港所”)有千絲萬縷的聯系。

誰是陳安全?

據招股書,自2000年原集團公司改制起,金田銅業的合作會計師事務所一直為寧波三港所,這種合作據可查資料最晚或持續到2007年。寧波三港所官網顯示,公司始創于1991年,是寧波市組建較早、規模較大的會計師事務所,坐落于寧波市中心商務行政區(江北片)和三江文化長廊之間。

時間財經查閱天眼查發現,寧波三港所成立于1999年10月,于2008年6月發生過一次法定代表人變更,由陳安全更換為陳海波,更早之前則無法人變更記錄。這意味著,自1999年寧波三港所成立至2008年,陳安全或許都是該所的法定代表人。

截圖來源:天眼查

蹊蹺的是,在招股書披露的金田銅業最新股東名冊中,也出現了陳安全的名字。股東名冊顯示,自然人陳安全(身份證號碼3302191966********)持有公司股票294.45萬股。

截圖來源:金田銅業招股書

作為金田銅業股東的陳安全,與寧波三港所前法人陳安全是否為同一人?如果二人確定為同一人,自2000年至2007年寧波三港所為金田銅業出具的多份驗資及資產評估等文件,是否存在出具虛假報告的行為?股東陳安全獲取金田銅業294.45萬股公司股票的路徑是否清晰可查?

關于上述問題,時間財經多次致電金田銅業董秘辦,亦將采訪函發送至董秘辦郵箱,截至發稿未獲回復。北京市東元律師事務所合伙人戴睿律師對時間財經表示,若陳安全1999年至2009年期間作為寧波三港所的法定代表人,同時又為金田銅業的持股股東之一,受金田銅業的委托出具評估報告,此種行為屬于關聯交易。

戴睿律師還稱,依據有關關聯交易的規定,寧波三港所的受托行為應該履行一定的審批程序,比如要經過公司董事會審議通過、其評估的收費不得高于社會平均價格等。但是金田銅業因涉及評估上市,而陳安全又是該上市公司股東,因此有理由相信可能存在虛假評估的行為,有必要對于當時的評估結果委托其他具有上市資質的評估機構重新進行評估。

據招股書,由于三港所不具備證券從業資格許可,金田銅業隨后聘請具有證券從業資格許可證的浙江天源資產評估有限公司(以下簡稱“天源評估”)對寧波三港所出具的《資產評估報告書》進行復核,并出具了《對“寧波金田銅業(集團)公司評估報告書”的復核意見書》(浙源評核字[2007]第0077號),天源評估認為寧波三港所出具的[2000]179號評估報告符合出具報告時國家對資產評估報告的有關規定,評估方法選用恰當。

寧波三港所2000年出具的179號評估報告,主要是對原集團公司的全部資產進行評估。根據該報告,原集團公司截至2000年4月25日的凈資產評估價值為5511.15萬元。

時間財經查閱金田銅業招股書及各種公開資料發現,由寧波三港所出具的評估報告共有兩份:分別為寧三會評報字[2000]179號、寧三會評報字[2003]80號,二者分別評估原集團公司(2000年改制)及江北大創(2003年改制)的資產情況。

而關于金田冶煉的資產評估情況,則主要依據2001年4月18日寧波市江北區慈城鎮人民政府出具的慈政通批[2001]16號文,目前尚無法得知該文件界定的金田冶煉5871.47萬元凈資產由哪家公司評估,以及是否需要重新評估。

關于上述問題,時間財經多次致電金田銅業董秘辦,亦將采訪函發送至董秘辦郵箱,截至發稿未獲回復。

違規買賣集體土地?

據招股書,原集團公司在2000年改制過程中,原擁有三塊集體土地使用權在改制后未能過戶至金田銅業名下, 但上述三項土地上的房屋已完成過戶,因而存在權利瑕疵。三塊土地的主要情況如下:

截圖來源:金田銅業招股書

根據寧波三港所于2000年8月18日出具的寧三會評報字[2000]179號《資產評估報告書》,上述三項集體土地的評估值為零,地上房屋的評估值為331.30萬元。

招股書稱,上述三項集體土地及地上房屋均歸原集團公司所有,在原集團公司改制過程中,包括該等土地及房屋在內的原集團公司產權經寧波三港所評估,并經相關政府部門界定后已作為股份公司出資由金田銅業整體承繼。

金田銅業認為,雖然由于原集團公司改制后企業性質的改變,上述三項集體土地無法變更至金田銅業名下,但并未導致公司無法實際使用該等土地,也未對公司的生產經營活動造成不利影響。

基于此,2007年11月20日,金田銅業與控股股東金田投資簽訂《資產轉讓合同》,將上述三項土地及其范圍內的房產以該等房產賬面值溢價20%的價格,即244.09萬元轉讓給了金田投資。

招股書顯示,金田投資成立于2007年9月,法定代表人為樓璋亮(樓國強之女婿),主營業務為實業投資及金屬貿易。在過去一年中,金田投資凈虧損7255.53萬元。

截圖來源:金田銅業招股書

金田銅業與金田投資2007年簽訂的《資產轉讓合同》,是否涉及違規買賣集體土地問題?某知名地產分析人士對時間財經表示,上述三塊集體土地沒有經過國有征收,那么改制后,此類土地應該是通過租賃的形式租給金田銅業的,即沒有出售使用權一說,或者說出售是不允許的,無論是所有權還是使用權。

該人士還稱,金田銅業后續將上述三塊土地及房產轉讓給控股股東,若沒有明確提及,應該是隱含了把土地租賃權也給予了轉讓,這種情況下是在打擦邊球。至于房屋轉讓價格貶值,如果單純房屋因為涉及到折舊,類似評估下的貶值也可以理解。但是其在回避那個土地的使用權或租賃權的概念,其實是涉及到土地價值流失問題。

值得一提的是,據招股書,2018年8月28日,寧波市國土資源局江北慈城分局曾出具證明:“金田銅業的生產經營活動符合有關土地管理方面的要求。金田銅業自 2015 年 1 月 1 日至今不存在因違反土地管理方面的法律、法規和規范性文件而被我局處罰的情形”。(北京時間財經 胡飛)

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責任編輯:倪林軍 (FJ147)

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